01 mrt 2020

Help! Nieuwe spelregels voor VZW’s?

Sinds begin 2020 staan de spelregels en verplichtingen voor VZW’s in het nieuwe Vennootschapsrecht (voor verenigingen én ondernemingen). De fundamenten voor VZW’s blijven hetzelfde, maar wat is er dan wel veranderd? We loodsen je door nieuwe regels die relevant zijn voor speelpleinen én geven mee wat je als VZW moet doen om je in orde te stellen met de nieuwe wetgeving.


Sexy? Nee. Begrijpelijk? Ja. Belangrijk? Zéér zeker ;-)

8 Essentiële veranderingen

1. EEN VZW MAG WINST MAKEN EN COMMERCIËLE ACTIVITEITEN VERRICHTEN ALS …

Ja, een VZW ('Vereniging Zonder Winstoogmerk') mag winst maken àls de winst gebruikt wordt om het belangeloos doel van de vzw te realiseren.

Een vzw mag niet tot doel hebben om louter en alleen winst te maken en winst maken mag ook niet de bovenhand nemen. Hier zijn geen objectieve richtlijnen voor, het oordeel is afhankelijk van uitspraken van de Ondernemingsrechtbank. Een vzw mag die winst ook niet uitkeren aan de bestuurders.

Verenigingen mogen alle activiteiten verrichten, van welke aard ook. Maar opgelet: het uitvoeren van commerciële activiteiten kan gevolgen hebben voor de belastingen voor jullie organisatie en jullie vrijwilligers en kan ook effect hebben op het krijgen van subsidies van de overheid. Ook hierover bestaat nog onduidelijkheid.

2. OOK EEN VZW KAN FAILLIET GAAN…

VZW’s werden sinds mei 2019 gelijkgeschakeld met ondernemingen en kunnen ook failliet gaan.

In principe ben je beschermd door het vennootschapsrecht. Echter, indien je zware fouten maakt, ben je als bestuur aanspraken en bestaat de kans bestaat dus dat je als bestuurder hoofdelijk aansprakelijk gesteld wordt. Dit geldt bijvoorbeeld wanneer je een vzw blijft verder zetten wanneer je weet dat je de facturen niet meer kan betalen.

Zware fouten worden gezien als beslissingen, daden of gedragingen die zich buiten de marge bevinden waar binnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen.

3. AL BEN JE ALS BESTUURDER IETS BETER BESCHERMD TEGEN AANSPRAKELIJKHEID

Een VZW biedt meer bescherming aan zijn bestuurders, tenzij het gaat over zware, herhaaldelijke of moedwillige fouten, dan ben je hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk. 

Wanneer het gaat over een lichte fout of onachtzaamheid ben je ook aansprakelijk, mààr wordt die sinds kort ook financieel beperkt. Voor een micro-vzw met gemiddeld jaaromzet van 350.000 euro gaat dit dan over een maximum van 125 000 euro. Dit biedt een betere bescherming aan bestuurders. 

4. DE WERKING VAN DE ALGEMENE VERGADERING WORDT BIJGESTUURD

De minimum oproeptermijn werd verhoogd van 8 naar 15 dagen. De uitnodiging en agenda kunnen ook verstuurd worden via mail (als je statuten dit toelaten). En enkel punten die op de agenda staan, mogen behandeld worden.

Volgende zaken bepaalt de wet uitdrukkelijk als taak van de algemene vergadering:

  • Statutenwijziging
  • Benoemen en afzetten bestuurders 
  • Kwijten bestuurders 
  • Goedkeuren begroting 
  • Goedkeuring rekeningen
  • Vrijwillige ontbinding
  • Uitsluiting effectief lid
  • Omzetting naar vereniging met sociaal oogmerk 
  • Alle andere bevoegdheden horen volgens de wet toe aan de raad van bestuur tenzij de statuten iets anders vermelden.

Voor een aantal situaties werden het minimum aantal aanwezige leden en nodige JA-stemmen gewijzigd

  • Uitsluiting lid: ook 2/3 aanwezigen, 2/3 stem
  • Vereffening en ontbinding: iedereen aanwezig en unanieme stemmen
  • Onthoudingen worden niet mee geteld in de stemmen, tenzij het gaat over uitsluiting van een lid, het vereffenen of ontbinden van de VZW en de statutenwijziging. In dit geval tellen onthoudingen als effectieve ‘NEE-stemmen’.
5. HET DAGELIJKS BESTUUR KRIJGT EEN DUIDELIJKERE OPDRACHT

Het gaat over beslissingen en handelingen die niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vereniging of die om reden van hun minder belang of spoedeisend karakter de tussenkomst rechtvaardigen.

6. JE BENT GEEN KLEINE VZW MEER, MAAR EEN MICRO VZW

Voor micro vzw's is het voldoende wanneer je een microschema met enkelvoudige boekhouding bijhoudt in Excel. Dat geeft een overzicht hoeveel er precies binnengekomen is en hoeveel buitengegaan. Dit is dezelfde manier van werken als vroeger.

7. VERPLICHTE IDENTIFICATIEGEGEVENS OP PUBLICATIES

Algemene identificatie van de VZW is verplicht. Dat wil zeggen dat je op àlle overeenkomsten, akten, facturen, brieven, mails, website, drukwerk, aankondigingen (...) van de VZW volgende zaken duidelijk en volledig moet vermelden: 

  • de officiële naam en rechtsvorm ('vzw’)
  • adres van de zetel van de VZW 
  • het ondernemingsnummer
  • het woord ‘rechtspersonenregister’ of ‘RPR’
  • de rechtbank van de zetel (vb. Nederlandstalige Ondernemingsrechtbank Brussel)
  • de website (als je die hebt) 
  • het e-mailadres (als je die hebt)

Indien de vzw stopt, het feit dat de vzw als rechtsperoon in vereffening of ontbinding is.

8. ENKELE NIEUWE TERMEN

Doordat deze wetgeving niet enkel geldt voor VZW’s, maar ook voor andere verenigingen en ondernemingen, werden een aantal termen aangepast: 

  • Ondernemingsrechtbank (De vroegere ‘Rechtbank van Koophandel’). 
  • Buitengewone AV (in plaats van ‘bijzondere algemene vergadering’), dat is de vergadering waar buitengewone beslissingen genomen worden, zoals een wijziging van de statuten) 
  • Belangeloos doel (in plaats van ‘maatschappelijk doel’)
  • Bestuursorgaan of 'het bestuur' (in plaats van ‘Raad van Bestuur’) 
  • Intern reglement (in plaats van ‘Huishoudelijk reglement’).

Deze 8 veranderingen zijn van toepassing sinds 1 januari 2020, ongeacht of je statuten hieraan al zijn aangepast.

Wat kàn er anders?

Een VZW kan opgericht worden door 2 personen

Een VZW kan opgericht worden door 2 personen - al raden we dit - voor speelpleinen - niet aan. 

Vroeger moest je met minimaal drie personen zijn om een vzw op ter richten. Dit zal nu ook met twee personen kunnen. Net zoals vroeger zijn er minimaal drie bestuurders nodig. In het geval dat er maar twee bestuurders zijn verliest de voorzitter de doorslaggevende stem en zal er dus in consensus moeten beslist worden. 

Bestuurders kunnen bevoegdheid krijgen om de vzw vertegenwoordigen

3. De statuten kunnen aan één of meer bestuurders de bevoegdheid verlenen om de vzw alleen of gezamenlijk te vertegenwoordigen. Op deze manier vermijd je dat het voltallig bestuur elk contract moet ondertekenen. Je kan de bevoegdheid ook beperkingen opleggen. 

Daarnaast zijn er nog enkele zaken die eveneens vanaf 1 januari van toepassing zijn, tenzij dit in jullie bestaande statuten expliciet uitgesloten is:

  • Het bestuur is bevoegd om de zetel te wijzigen
  • De raad van bestuur kan schriftelijk besluiten (vb. via email een bestuursbeslissing nemen : sowieso enkel als het over unanieme beslissingen gaat)
  • Het bestuur kan bij wegvallen van een bestuurder zelf al een nieuwe bestuurder coöpteren (die dan bij de volgende algemene vergadering moet worden goedgekeurd maar in tussentijd al kan meedraaien)
  • De uitnodiging en agenda van de Algemene Vergadering kan via mail verstuurd worden als je statuten dit niet uitsluiten.

En wat moéten jullie nog doen?

Je zal jullie statuten moeten aanpassen aan de nieuwe regels en bewoordingen. Deze aanpassingen moet vanaf 1 januari 2020 bij wijziging van je statuten.

Sta je dus op het punt die aan te passen, zorg er dan voor dat je de nodige veranderingen dan ook al meeneemt. De uiterste datum voor aanpassing naar de nieuwe wetgeving is 1 januari 2024.

 

Een statutenwijziging is niet hetzelfde als een aanpassing van het bestuur. Je moét op dat moment dus geen statutenwijziging doorvoeren. Je mag het wel tegelijk doen met een bestuurswissel, zo spaar je ook kosten uit voor de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

 

Wat moét je concreet aanpassen: 

  • De termen 'belangeloos doel' (ipv maatschappelijk doel), 'Bestuursorgaan' (ipv Raad van Bestuur) en 'intern reglement' (ipv huishoudelijk reglement, als je dat hebt)
  • De belangrijkste activiteiten waarmee je je belangeloos doel wil bereiken. Je mag dit niet té ruim formuleren, maar beperk jullie zelf niet door dit té concreet te formuleren. 
  • De oproeptermijn van minimum 15 dagen (ipv 8)

Welke dingen moeten niét meer vermeld worden

  • Het adres of gerechtelijk arrondissement. Het gewest volstaat (Vlaams, Brussels of Waals gewest). Zo kan je vlotter het adres van de maatschappelijke zetel veranderen en hoef je hiervoor de statuten niet te wijzigen. 
  • De stichtende leden

En nu: in de praktijk

Het kan dus zijn dat je statuten nog niet zijn aangepast maar de nieuwe wetgeving wel al van kracht is. De wet staat altijd boven de statuten. 

Zo kan het bijvoorbeeld zijn dat er in je statuten staat dat de oproepingstermijn voor de algemene vergadering minimaal acht dagen is (zoals dit vroeger verplicht was), maar in de nieuwe wetgeving staat minimaal vijftien dagen. Vanaf 2020 zal je de oproeping dus minimaal vijftien dagen voor de algemene vergadering moeten verspreiden, ook al staat in je statuten acht dagen.


Neem je statuten al eens onder de loep, zo weet je duidelijk met welke interne veranderingen jullie al rekening moeten houden.

Voor het aanpassen van de statuten heb je dus nog tijd tot 1 januari 2024. Breng je ondertussen zelf inhoudelijke wijzigingen aan in de statuten, dan moet je deze wettelijke zaken verplicht ook aanpassen in je statuten.

 


We bieden vanuit de VDS graag een antwoord op al jullie vragen, via mail en telefoon of voor complexere vragen ook in levende lijve. We bieden elk speelplein jaarlijks een gratis advies, voor speelpleinen die lid zijn van de VDS zijn dat er zelfs twee.

Je kan daar dus zeker gebruik van maken om jullie wegwijs te maken in de VZW-wetgeving voor jullie speelplein. 

Je lokale speelplein- ondersteuner helpt je graag verder!

 

 

 

Neem je graag even àlle info over VZW's door, dan kan je op onze VZW-thema-pagina terecht.

Je vindt er info voor een doordachte keuze tussen feitelijke vereniging en VZW, een VZW opstarten, een VZW beheren en een VZW afronden.